Şirketlerde Sermaye Azaltımı
Sermaye, şirketlerin en önemli unsurlarından birisidir. Bu önemine binaen sermaye, miktar olarak şirket esas sözleşmesine yazılmakta ve değiştirilmesi belli bir prosedüre tabi tutulmaktadır.
Şirketler değişik nedenlerle esas sözleşmesindeki sermaye miktarını değiştirme ihtiyacı duyabilir. Bu sermaye değişikliği, sermayenin artırılması veya azaltılması şeklinde ortaya çıkmaktadır.
Şirketlerde sermaye azaltımı A.Ş. lerde ve ltd.Şti. lerde farklı prosödüre tabidir ve yasal süreçleri birbirinden ayrı olmakla beraber işin özü ve yasal sonuçları aynıdır.
Sermaye azaltımı
Sermaye azaltımı, şirket sözleşmesinde yazılı olan muayyen sermayenin toplam itibari değerinin rakamsal olarak azaltılmasıdır. Örneğin 10 ortaklı her biri 1.-TL itibari değere sahip 100.000 paydan oluşan 100.000.-TL sermayeli bir şirketin sermayesinin değişik yöntemlerle 50.000.-TL’ye indirilmesi sermaye azaltımıdır.
Sermaye azaltımının yapılabilmesi için pay sahipleri tarafından taahhüt edilen esas sermaye miktarının tamamen şirkete getirilmiş olmasına gerek yoktur.
Sermaye miktarını azaltmadan pay sahiplerinin sermaye paylarının kompozisyonunun veya pay sahiplerinin değişmesi, kayıtlı sermaye tavanının indirilmesi veya yedek akçelerin azaltılması sermaye azaltımı değildir.
Sermaye azaltımı yöntemlerden biri payların itibari değerlerinin düşürülerek sermayenin azaltılması yöntemidir. Bu yöntemde örneğin her bir payın itibari değeri 10 TL ise her bir pay 5 TL’ye indirilerek sermaye yarıya indirilmiş olur.
Kullanılabilecek yöntemlerden bir diğeri de pay sayısının azaltılması yöntemi olup pay sayısının azaltılması; payların birleştirilmesi ve payın yok edilmesi şeklinde yapılabilir.
Şirketlerde sermaye azaltımına gidilmesinin başlıca üç ana nedeni bulunmaktadır. Bunlar,Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması, Bilanço açığının (zararının) kapatılması ve diğer nedenlerdir.
Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinden olması (Atıl Sermaye)
Esas sözleşmede yazılı sermaye miktarı şirketin faaliyet konusuna göre fazla olabilir. Veya zamanla şirketin bazı faaliyetlerine son vermesi nedeniyle sermayenin bir kısmı atıl kalacağı için sermaye azaltımına gidilebilir.
Bilanço açığının (Zararın) kapatılması
Şirket, çeşitli nedenlerle zarar edebilir. Bu zarar sonucu şirketin aktifleri, pasiflerinin altına düşebilir. Dolayısıyla aktif ve pasifler arasında bir fark oluşur. İşte şirket malvarlığının aktifinde yer alan unsurlarla pasifinde yer alan unsurlar arasında oluşan bu farka bilanço zararı veya bilanço açığı denir.
Sermaye azaltımı yoluyla bilanço açığı kapatılabilir.
Diğer nedenler
Diğer nedenleri; Sermayenin İtfası, Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılması, Kurucuların Esas Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyan Veya Hileleri, Şirketlerin Bölünmesi, Vergi planlaması olarak sıralayabiliriz, en önemlilerinden biri vergi planlamasıdır.
Sermaye azaltımının Vergi Planlaması Olarak Kullanılması (Vergi Ödememek)
Vergi kanunumuzdaki düzenleme gereği şirketlerin elde ettikleri karları dağıtmayıp sermayeye ilave etmeleri durumunda edinilen bedelsiz hisse senetleri için herhangi bir vergileme söz konusu değildir,
Ancak, Karın sermayeye ilave edilmeyip dağıtılması halinde ise dağıtılacak kar iki aşamalı olarak
– Kurum bünyesinde safi kazancın dağıtılması aşamasında gelir vergisi tevkifatına,
– Kar payını elde edenlerin hukuki durumlarına bağlı olarak kar payını elde eden kişinin geliri olarak,
Vergilendirilmesine neden olmaktadır.,
Görüldüğü üzere hem şirket bünyesinde gelir vergisi stopajı hem de elde eden gerçek kişiler nezdinde vergileme ancak nakit kar payı dağıtımı durumunda gündeme gelmektedir.
İşte bu noktada uygulanacak yönteme göre vergileme çok farklı boyut kazanmakta, vergi yükünün tamamen sıfırlanması gündeme gelmektedir.
Bu nedenle, Şirketler, karlarını vergi kesintisine uğratmadan ortaklara dağıtmak için sermaye azaltımına gidilebilmektedirler. Çünkü sermaye azaltımı sonucu pay sahiplerine yapılan ödeme herhangi bir vergi kesintisine tabi değildir.
Örneğin; Bir şirketin 1.000.000. TL sermayesinin olduğunu ve 500.000 TL dağıtılabilir karı bulunduğunu varsayalım. Şirketin 500.000 TL dağıtılabilir karı dağıtması durumunda hem şirket bünyesinde hem de elde edenler nezdinde vergileme gündeme gelecek. Şirketin dağıtılabilir karı dağıtmayıp 500.000 TL tutarında sermaye azaltımına gitmesi durumunda gerek şirket gerekse elde edenler nezdinde herhangi bir vergileme söz konusu olmayacak, aynı zamanda vergileme olmaması nedeniyle ortakların eline net tutarda 500.000 TL geçecektir.
Şirket 500.000 TL tutarındaki dağıtılabilir karı yedek akçe kapsamında bilançosunda bulundurmaya devam edebileceği gibi sermayeye de ilave edebilir. Sermayeye ilave edilmesi durumunda ödenmiş sermaye tutarı yine eski tutarına gelmiş olacaktır. Karın doğrudan dağıtılması veya sermayenin azaltılması yöntemlerinin uygulanması şirketin özvarlıkları açısından bir değişikliğe neden olmayacak; her iki durumda da özvarlıkta 500.000 TL oranında bir azalış meydana gelecektir. Kar dağıtımı durumunda şirketin ödeme gücü ve aktif büyüklüğü ne ise sermaye azaltımı yapılıp karın dağıtılmaması durumunda da aynı ödeme gücü ve aktif büyüklüğe sahip olmaya devam edecektir. Görünüşte sadece öz sermaye kalemlerinin yapısı değişmekte fakat özsermayenin toplam büyüklüğü değişmemektedir.
Burada dikkate dilmesi gereken husus sermaye azaltımının nakit artırılan sermaye tutarından yapılması gerektiğidir.
Çünkü nakit artırılan sermaye haricindeki kısmın sermaye azaltımı suretiyle şirketten çekilmesi, belli durumlarda Kurumlar Vergisi ve her halükarda gelir vergisi stopajı ve beyana dayalı gelir vergisini gündeme getirecektir.
Örneğin; Kurumlar Vergisi Kanunun eski Geçici 28 yeni 8/12 maddesi uyarınca sermayeye ilave elden gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazancından sermaye ilave edilen kısmın 5 yıl içinde şirketten çekilmesi halinde Kurumlar Vergisi ve kar dağıtımına bağlı vergileri ödenecektir. Aynı şekilde sermayeye ilave edilen geçmiş yıl karının da sermaye azatlımı yoluyla ortaklar dağıtımında da gelir vergisi stopajı ve beyana dayalı gelir vergisi gündeme gelecektir.
Görüldüğü gibi dağıtılabilir karın dağıtılması ile dağıtılmayıp sermaye azaltımına gidilmesi işlemleri gerek Ticaret Kanunu gerekse Vergi Kanunları açısından farklı prosedürlere tabi olup sonuçları bakımından da bir diğerine benzer nitelikte değildir.
Mevcut vergi düzenlemeleri dikkate alındığında vergi yükünü tamamen ortadan kaldıran bu yöntemin uygulanmasında bizce bir sakınca bulunmamaktadır. Zira vergileme açısından bu sonucun ortaya çıkması tamamen vergi kanunlarındaki düzenlemelerden kaynaklanmaktadır.
Karın dağıtılması durumunda vergileme nasıl mevcut vergi kanunlarına göre yapılıyorsa, karın dağıtılmayıp sermayeye ilavesi durumunda bir vergileme yapılmaması da vergi kanunlarında yer alan düzenlemenin gereğidir. Vergi kanunlarında Sermayenin azaltılmasını vergileyen bir düzenleme de mevcut değildir.
Ancak sermaye azaltımında Vergi yükünden kurtulmak için dikkat edilmesi gereken en önemli unsur, yukarıda da değinildiği üzere sermaye azaltımının nakit artırılan sermaye tutarından yapılması gerektiği yada bu miktarla sınırlı tutulması gerektiğidir.