A.Ş.ler de Pay Senedi bastırılması
10 Haziran 2015 Sirkü 1054
Anonim şirketteki sermayenin bölünmesi sonucu oluşan birime “pay” denilmektedir. Öte yandan şirket payları kıymetli evrak niteliğinde senede bağlanmış ise pay senetleri olarak adlandırılmaktır.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununda hisse senedi yerine pay senedi tabiri kullanılarak, şartlı da olsa anonim şirketlerin pay senedi bastırmalarını zorunlu tutmuştur.
TTK’ da pay senedi bastırma yükümlülüğü, payın nama veya hamiline yazılı olmasına bağlı olarak farklı esaslara bağlanmıştır.
- Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Yükümlülüğü
TTK nın 486 ıncı maddesi gereği şirket sermayesine karşılık gelen payların hamiline yazılı olduğu anonim şirketlerde, yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmak zorundadır
Madde metninde anlaşılacağı üzere üç aylık sürenin başlangıç tarihi, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihtir.
TTK’ nın 484 üncü maddesi gereğince Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir.
TTK’ nın 486. Maddesi gereği, hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılması konusunda öncelikle yönetim kurulunca bir karar alınmalıdır. Alınan bu karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir.
Ayrıca şirket internet sitesi yükümlülüğüne tabi ise ayrıca şirketin internet sitesinde yayınlanmalıdır.
TTK’ nın 487 inci maddesine göre hamiline yazılı pay senetlerinde asgari olarak;
- Şirketin ticaret unvanının,
- Şirketin kuruluş tarihinin,
- Şirketin kuruluş tarihindeki sermaye tutarının,
- Şirketin sermaye tutarının
- Çıkarılan pay senedinin tertibinin,
- Senedin kaç payı içerdiğinin
- Çıkarılan pay senedinin tertibinin tescili tarihinin,
- Senedin türünün ve itibarî değerinin,
belirtilmesi gerekir
Ayrıca, senedin şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Öte yandan pay senedinin şirket adına imza atmaya yetkili olan yönetim kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanması da mümkündür.
- Nama Yazılı Pay Senedi Bastırma Yükümlülüğü
Payları nama yazılı olan kapalı anonim şirketlerde pay senedi çıkarma zorunluluğu bir koşula bağlanmıştır. Bu koşul, nama yazılı pay senetlerin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır.
TTK’ nın 486. maddesi hükmü gereği halka açık olmayan (kapalı) anonim şirketlerde azınlığın talebi üzerine, nama yazılı pay senetleri bastırılarak tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılabilecektir.
Şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahipleri yönetim kuruluna yazılı olarak müracaat ederek nama yazılı pay senedi bastırılmasını talep edebilirler.
Azınlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu yoktur.
Anonim şirket yönetim kurulunun nama yazılı pay senedi bastırılması hususunda bir karar alıp tescil ve ilan ettirmesi şart değildir. Ancak, yönetim kurulu, arzu ederse, tescil ve ilan edilmemek kaydıyla, azlığın talebine istinaden nama yazılı pay senedi çıkarılması yönünde bir karar alabilir.
TTK’ nın 487 inci maddesine göre nama yazılı pay senetlerinde asgari olarak;
- Şirketin ticaret unvanının,
- Şirketin kuruluş tarihinin,
- Şirketin kuruluş tarihindeki sermaye tutarının
- Şirketin sermaye tutarının,
- Çıkarılan pay senedinin tertibinin,
- Senedin kaç payı içerdiğinin
- Çıkarılan pay senedinin tertibinin tescili tarihinin,
- Senedin türünün ve itibarî değerinin,
- Senet sahibinin adının ve soyadının veya ticaret unvanının
- Senet sahibinin yerleşim yerinin,
- Pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarının
belirtilmesi gerekir.
Ayrıca, senedin şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.
- Payları Nama Ve Hamiline Yazılı Olan Anonim Şirketlerde Pay Senedi Bastırma Yükümlülüğü
Bazı anonim şirketlerde, şirket sermayesinin bir kısmı nama, diğer kısmı da hamiline yazılı paylardan oluşabilmektedir.
Böyle bir durumda, hamiline yazılı payların bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde yönetim kurulu, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin bir karar almalıdır. Alınan bu kararı tescil ve ilân ettirilmelidir. Şirket internet sitesi yükümlülüğüne tabi ise ayrıca şirketin internet sitesinde yayınlamalıdır.
Ayrıca üç ay içinde pay dağıtılmalıdır.
Nama yazılı pay senetlerin bastırılması için ise azlığın talebi aranır. Yani, azlığın talepte bulunması üzerine, nama yazılı pay senetleri bastırılır ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
- Pay senedi bastırılırken alınacak güvenlik önlemleri
Halka açık olmayan (kapalı) anonim şirketlerce çok sayıda pay senedi çıkarılacaksa, bunlara baskı şeklinde imzanın tatbik edilebileceği, ancak baskı şeklinde imzanın tatbiki halinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerektiği belirtilmiştir.
Bu nedenle, baskı şeklinde imza kullanılacaksa, delikli imza yerine, başkaca güvenlik önlemleri ile pay senedi çıkarmak mümkün olabilecektir.
Delikli imza; baskı şeklinde imzanın tatbik edileceği hallerde imzanın delikli olmasıdır.
Öte yandan Pay senedinin ıslak imza ile çıkarılmasının önünde yasal bir engel yoktur.
- Bastırılan pay senetlerinin pay defterine kaydedilmesi
Türk Ticaret Kanunu’na ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğe göre, anonim şirketlerde pay defteri tutulması yasal bir zorunluluktur.
TTK nın 499 uncu maddesi gereği şirket tarafından tutulması ve saklanması zorunlu olan pay defterine; senede bağlanmamış payların sahiplerinin, nama yazılı pay senedi sahiplerinin ve intifa hakkı sahiplerinin ad ve soyadları ya da ticaret unvanları ile adresleri kaydedilmelidir.
Ayrıca, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in 9 uncu maddesi gereği, hamiline yazılı payların, pay defterine kaydedileceği ve pay senedine bağlanana kadar pay defterinde takip edileceği, senede bağlandıktan sonra “hamiline yazılı payların bastırılıp sahiplerine teslim edildikleri” yönünde bir açıklama yapılarak teslim tarihinden itibaren 10 gün içerisinde pay defterinden silineceği açıklanmıştır.
Buradaki silme, kaydın üzerinin içeriği okunacak şekilde çizilmesidir.
—————————————
Hatırlatma:
Sirkülerlerimiz bilgilendirme amaçlı olup belirli bir konu hakkında genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımakta olup içerikten kaynaklanan veya içeriğe ilişkin ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
Konular ile ilgili karar vermeden önce profesyonel bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur.