Bağımsız Denetim zorunluluğu

25 Mayıs 2016     Sirkü 1133

2016/8549 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar” gereği 2014 ve 2015 hesap dönemlerinde

1) Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası

2) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü Türk Lirası

3) Çalışan sayısı 200 ve üstü

bu şartlardan en az ikisini aşan şirketler 1.1.2016 tarihi itibariyle bağımsız denetime tabidir.

Bu şartları taşıması nedeniyle bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin yapması gereken bazı yasal zorunluluklar vardır.

Bu zorunluluklar aşağıda kısaca özetlenmiştir.

Bağımsız Denetçi Seçimi:

TTK nun 399 uncu maddesi gereği şirketler Bağımsız denetim yapacak denetçiyi, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçmesi şarttır.

Ayrıca, bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetçinin genel kurul toplantılarında hazır bulunması gereklidir.

Finansal Tablolarının Düzenlenmesinde, TMS Uygulama 

Bağımsız denetim kapsamında bulunan şirketler Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan standartlar kapsamında münferit ve konsolide finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlamak zorundadırlar.

Yönetim Kurulunun ödevleri:

TTK nun 401 inci maddesi gereği yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarını ve finansal tablolarını zamanında denetçiye teslim etmek ve şirketin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye hertürlü imkanı sağlamak zorundadır.

Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi:

TTK 397 inci maddesi gereği yıllık faaliyet raporunun düzenlenmiş sayılması için yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin finansal tablolardaki bilgilere uygun olduğunun denetlenmiş olmasına gereklidir.

İnternet Sitesi Kurma:

19.06.2016 tarihine kadar internet sitesi açmak ve kanunun belirlediği bilgileri internet sitelerinde yayınlamak zorundadırlar.

Türk Ticaret Kanunun 562. Maddesi uyarınca internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

İnternet Sitesinin İçeriği:

Sürekli yayımlanması gereken bilgiler ile en az 6 aylık  süre için yayımlanması gereken bilgiler internet sitesinde yayınlanmak zorundadır.

en az 6 aylık  süre için yayımlanması gereken bilgiler aşağıda sıralanmıştır.

• Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde

• Bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde

• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte,

• Bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün

• Bölünme de bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce

Ayrıca;

Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan,  birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren,

Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren,

Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren,

Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren,

Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren,

Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren,

Malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren,

en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilmelidir.

Bağımsız denetim yaptırılmasa ne olur

Türk Ticaret Kanunu’nun  denetime ilişkin hükümlerine göre bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları aşağıda sıralanmıştır.

1.TTK nun 397 inci maddesi gereği, Denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

2.Finansal tabloların düzenlenmesi, Şirketin Kar dağıtımı, Sermaye artırımı ve Sermaye azaltımının yapılamayacağı anlamını taşır.

3. Bankalara mali tablolar sunulamaz Sunulan mali tablolar hüküm ifade etmez Bu da şirketin kredibilitesini düşürür.

 ———————————————–

Hatırlatma:

Sirkülerlerimiz bilgilendirme amaçlı olup belirli bir konu hakkında genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımakta olup içerikten kaynaklanan veya içeriğe ilişkin ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

Bu sirkümüzde yer verilen bilgiler yazı tarihi itibarıyla geçerli olup, yazı tarihinden sonra gerçekleşebilecek yasal değişiklikler, gelişecek uygulamalar ve yargı kararları ileride farklı düzenlemeleri ve değerlendirmeleri gerektirebilmektedir.

Bu nedenle konular ile ilgili karar vermeden önce profesyonel bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur.