Girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıklarının kazanç istisnası

14 Ocak 2021     Sirkü 1502

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-d maddesi uyarınca, Türkiye de kurulmuş olmaları şartıyla girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

Bu istisna, anılan fon ve ortaklıkların söz konusu kazançları üzerinden kesinti yoluyla vergi alınmasına engel teşkil etmemektedir.

Bu nedenle

KVK’nun 15’inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında girişim sermayesi yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde %15 oranında vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın) stopajın oranı da %0 olarak belirlenmiştir.

GSYO olarak adlandırılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır.

Portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarından kar sağlayan girişim sermayesi yatırım ortaklığı, yılsonunda bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmekte ve böylece girişim sermayesi gelirini ortaklarına aktarabilmektedir.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları girişim sermayesi yatırımlarına portföy değerlerinin en az %50’si oranında yatırım yapmak zorundadırlar. Asgari %50 oranı sağlanamazsa SPK’ya başvurulur ve SPK yapacağı değerlendirmede bir defaya mahsus olmak üzere ortaklığa bir yıl süre tanıyabilir.

Girişim sermayesi yatırımı

Girişim sermayesi yatırımlarını temel olarak girişim şirketlerine doğrudan ve dolaylı olarak ortak olunması ve Girişim şirketlerinin borçlanma araçlarının satın alınması diğer bir ifadeyle girişim şirketlerine kreditör olunması olarak iki başlık altında toplayabiliriz.

Girişim şirketlerine doğrudan ortak olunması bu şirketlerin hisse senetlerinin satın alınması anlamındadır. GSYO’lar dolaylı olarak da girişim şirketlerine ortak olabilirler, bu dolaylı ortaklığı yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler (holdingler) ve girişim sermayesi fonları ile yurtdışında kurulu girişim sermayesi fonları üzerinden gerçekleştirebilirler.

Bahsedilen bu dolaylı yapıların ortak özelliği gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında kurulsun, faaliyet amaçlarının sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak olmasıdır.

Girişim şirketi

Sermaye piyasası mevzuatına göre Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri ifade etmektedir.  Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir. Borsada işlem gören diğer bir deyişle halka açık şirketler de girişim şirketi niteliğini taşıyabilir. Ancak GSYO’lar bu kapsamdaki şirketlerin sadece borsada işlem görmeyen paylarına diğer bir deyişle halka açık olmayan paylarına yatırım yapabilirler.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin esaslar tebliğinin 5 inci maddesi gereği şirketin kuruluş ve dönüşüm şartları şöyledir.

(1) Ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler.

(2) Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;

a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,

b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,

c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,

ç) Ticaret unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,

d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,

e) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,

f) Yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,

g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,

ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması

zorunludur.

aynı yönetmeliğin 6 ıncı maddesi gereği kurucu ve ortaklarının

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,

b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,

c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,

ç) Kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,

d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

e) Ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlaması ve taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olması,

f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması,

g) Muaccel vergi borcu bulunmaması,

ğ) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,

h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması

şarttır.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığının yapabileceği yan faaliyetler 

GSYO’lar;

• Girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir, bu şirketlere danışmanlık hizmeti verebilir,

• Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla ikinci el piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçları ile para piyasası araçlarına (mevduat vs.) yatırım yapabilir,

• Türkiye’deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir,

• Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.

• Belirli şartları sağlayarak girişim sermayesi portföyüne yönelik portföy yöneticiliği hizmeti verebilir,

• Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilirler.

GSYO’lar ayrıca bir yıldan kısa vadeli olanlar için en son bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için özsermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla borçlanabilirler.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzı

Ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 6 ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurarak portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesi almak üzere SPK’na başvururlar.

Portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 yıl içinde ise yatırım portföyünü oluşturarak paylarının kayda alınması için SPK’na başvurulur.  Bu süre içinde başvuruda bulunmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca uygun görülmeyen ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.

Paylarını halka arz eden GSYO’lar için asgari halka açıklık oranı

Çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL’den az olan ortaklıkların çıkarılmış sermayelerinin asgari %20’sini temsil eden paylarının, çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL ve daha fazla olan ortaklıkların ise çıkarılmış sermayelerinin asgari %10’unu temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm payların kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının Borsaya kotesi

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, paylarının satış süresinin bitimi sonrasında çıkardıkları payların Borsa kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvurmak zorundadırlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile Borsaya müracaat edilmesi zorunludur.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için halka açılmanın avantajları

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye piyasalarından yararlanma imkanı elde etmektedirler. Özkaynak yoluyla gerçekleşen söz konusu finansman imkanı, ortaklıkların daha büyük yatırımlara ulaşmalarına imkan sağlayarak büyümelerine önemli boyutta destek olmaktadır.

Bunun dışında, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına yatırım yapanlar paylarının Borsada işlem görmesi sayesinde girişim sermayesi yatırımlarını likidite etme imkanı elde ederler. Ayrıca, şirketin piyasa değerinin regüle edilmiş ve sürekli olarak gözetim altında tutulan bir piyasada alıcılar ve satıcılar arasında arz talep dengesi altında objektif olarak belirlenmesi olanağından yararlanırlar.

Bunlara ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum sayesinde daha kurumsal, şeffaf ve hesap verebilir bir yönetim anlayışına geçiş yapar ve finansal raporlama üretiminde uluslararası bir standarda ulaşırlar. Böylece, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, yurt içi ve yurt dışı iş ortaklıkları ve ticari işlemler tesis edilmesinde halka açık şirket olmanın sağladığı itibardan yararlanırlar.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için halka açılma sonrasındaki yükümlülükleri

Başlıca yükümlülükler mali tabloların Kurul düzenlemelerine göre hazırlanarak bağımsız denetimden geçirilmesi, periyodik portföy tablolarının hazırlanması ve özel durum açıklamaları yapılmasıdır.

Bağımsız denetim yükümlülüğü

Ortaklık paylarının halka arz edildiği hesap dönemi itibariyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı, sürekli bağımsız denetime tabidir. Bunun sonucu olarak şirketin finansal tabloları Kurul tarafından listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 6. ve 12. ay sonları itibariyle denetlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıklar bağımsız denetimden geçirilen 6 aylık ve yıllık tablolarının yanı sıra her hesap döneminin 3. ay ve 9. ay sonları itibariyle hazırlanan mali tablolarını da borsaya iletirler. Bu bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu (http://www.kap.gov.tr) internet sitesinde yayımlanır.

Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara arz eden GSYO’ların ise ara mali tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi, Kurula gönderilmesi gerekmez. Ancak yıllık bilanço ve gelir tablosu ile ayrıntılı bağımsız denetim raporu yıllık olağan genel kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Kurula gönderilir.

Portföy tabloları

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, 3 aylık dönemler itibariyle portföylerindeki varlıklara ilişkin olarak, Kurul standartlarına uygun şekilde 3 aylık portföy tabloları düzenlemek ve dönem sonunu takip eden altı işgünü içerisinde Kurul’a ve yayımlanmak üzere Kamuyu Aydınlatma Platformu’na göndermek zorundadırlar. Yatırımcılar, bu tablolar aracılığıyla, yatırım yaptıkları yatırım ortaklıklarının portföy yapısı ve portföydeki varlıkların değeri hakkında bilgi edinebilirler.

Özel durum açıklamaları

GSYO’ların kamunun bilgi edinmesi gereken nitelikteki bilgileri (temettü dağıtımı, girişim sermayesi yatırımı, genel kurul toplantıları vs. ile ilgili bilgiler) özel durum açıklamaları da Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanmak zorundadır.

Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara arz eden GSYO’ların portföy tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanmaz, ayrıca yatırımcılarını bilgilendirme esaslarını esas sözleşmelerinde belirleyebilirler.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hakkında detaylı bilgilere ulaşma

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının kurucularına ve kuruluş usullerine, paylarının Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınması ve halka arzına, yönetimine ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, faaliyet konuları ve portföy sınırlamalarına, kamuyu aydınlatma kapsamında periyodik olarak açıklayacakları bilgilere ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VI, No: 15 “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile düzenlenmiştir.

————————

Hatırlatma:

Sirkülerimiz bilgilendirme amaçlı olup belirli bir konu hakkında genel çerçevede bilgi vermek amacını taşıdığından içerikten kaynaklanan veya içeriğe ilişkin ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

Bu sirkümüzde yer verilen bilgiler yazının tarihi itibarıyla geçerli olup, yazı tarihinden sonra gerçekleşebilecek yasal değişiklikler, gelişecek uygulamalar ve yargı kararları ileride farklı düzenlemeleri ve değerlendirmeleri gerektirebilmektedir.

Bu nedenle konular ile ilgili karar vermeden önce profesyonel bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye olunur.